A股突现重大资产重组新模式！如何闯关“借壳暗礁”？

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！A股并购版图上，一条全新的循环路径正被尝试蹚出——当多数私募股权基金还在为被投企业的IPO等待时，部分机构选择了一条更具挑战性的方式——先拿下上市公司的控制权，再以此为平台，主导产业整合与资产证券化。 启明创投入主仅三个月后，天迈科技首笔重大资产重组正式启动，公司拟收购资产为上海芬能自动化技术股份有限公司（下称“芬能自动化”）全部股权。“并购六条”发布以来，监管鼓励私募股权投资基金以产业整合为目的依法收购上市公司，天迈科技本次收购意味着，继首宗完成交割的GP“先投后募”收购上市公司控制权交易落地后，GP开始主导上市公司收购资产进行重组整合。 不少受访者将此视为机构“勇闯精神”的一次考验。倘若这条路径走通，有望为创投行业下一个十年的退出与产业整合树立新范式——机构获取上市公司控制权，将其深厚的产业洞察、丰富的项目储备和娴熟的资本运作能力注入上市平台，一方面加速上市公司战略转型，另一方面也能为机构孵化的优质资产开辟高效的证券化路径。 但在构建“投资—控股—整合—退出”的循环中，会否触发“借壳”等挑战也如影随形。新模式的闯关路上，既折射监管态度，更考验操盘者智慧。 GP收购样本 4月19日晚间，天迈科技一纸公告引发投行和创投圈高度关注。“邝子平真敢闯！”这是精品投行上海普利康途合伙人罗辑看到公告后给出的评价。 据公告披露，天迈科技筹划通过发行股份及支付现金的方式，收购芬能自动化100%的股权，并募集配套资金。该交易预计构成重大资产重组和关联交易。看似寻常的并购，背后暗藏“GP收购上市公司模式”下的风向标。 2025年初，天迈科技筹划控股权变更。历经交易主体变更、价格重议等关键调整，最终于今年1月完成过户。公司控股股东由郭建国变更为苏州启辰，实际控制人变更为启明创投创始主管合伙人邝子平。 邝子平收购天迈科技走的是“先投后募”（即先确定标的再募集基金）路线。在入主之初，市场便高度关注新股东将如何推进并购后的整合与协同。北京投行人士谷少辉（化名）分析说，与个人股东或传统产业股东不同，创投机构自带优质项目与产业资源，这种加持作用，不仅能给标的公司注入新动能，也可能重塑资本市场格局。 启明创投此番运作，从入主到抛出重组意向仅用时三个月，运作堪称高效。“这展示了创投机构作为上市公司实际控制人，在资本运作上的独特优势——既能快速决策，又能从庞大的被投项目网络中精准筛选并注入适配资产。”谷少辉表示。 天迈科技本次运作验证了这一判断。此次拟收购的芬能自动化，与启明创投存在深度资本联结，此前启明创投曾参与芬能自动化A轮融资等。同时，苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）等还是芬能自动化重要股东，其间启明创投身影清晰。 同时，芬能自动化与天迈科技在股东结构上也存在交集。芬能自动化的前十大股东中，出现了苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业，而天迈科技的新控股股东苏州启辰，其LP名单中也包括元禾鼎盛基金。这种“你中有我”的股东结构，为后续的产业整合奠定了信任基础。 谷少辉认为，私募基金以并购基金的形式运作入主上市公司，既有利于通过专业团队进行精细化管理和资源整合，也有利于较好保持企业独立性和灵活性。倘若实现优质资产的重组置入，打通“投—并—退”循环，还有利于助力战略重点产业培育与新质生产力发展。 闯关“借壳暗礁” 本次交易的具体方案尚未完全揭晓。按照计划，天迈科技将在不超过10个交易日内披露详细方案。目前业内的核心关注点在于：此次收购是否会构成借壳上市。 上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，在总资产、净资产、总收入、发行股份比例等维度达到特定比例，即触发借壳。天迈科技作为一家信息技术类公司，资产轻、负债相对少。公司4月中旬披露年报显示，去年营收1.6亿元。因此，多数受访者初步预测，芬能自动化的相关指标可能超过“借壳”的临界线。 因此，“交易对象是否为前次收购方及其关联人”成为本次运作是否触发借壳的关键变量。记者注意到，天迈科技在公告中表述谨慎。虽然罗列有标的公司一众主要股东，但也明确“本次交易对方的范围尚未最终确定，最终的交易对方以后续公告的重组预案或重组报告书中披露的信息为准”。有创投人士认为，这或许为规避借壳条款留下空间。 罗辑向记者介绍了一种可能性路径。“这次天迈科技可以不收购芬能自动化股东启明创投的股份，而是把交易对象放在启明创投，甚至元禾辰坤之外的股东进行交易。如果这样，那就没有向前次控制权的收购方及其关联方收购资产了。” 同时，启明创投收购天迈科技之际，曾要求前实控人徐建国承诺2025年、2026年公司营收分别不低于1亿元。有受访者推测，这有利于为后续规避借壳条款预留“安全垫”。 核心职位方面亦有动作。天眼查信息显示，邝子平在宣布收购天迈科技控制权后，于2025年2月退出了芬能自动化的董事职位。此举是否意在提前扫清关联交易障碍，也被受访者关注。“董事对公司经营有重要影响，即使不是直接交易对方，也很可能构成关联方的敏感。”罗辑分析说。 芬能自动化体量可观，曾有意独立上市，多年前曾完成股改并启动上市辅导，但此后未有进展。目前来看，标的方放弃独立IPO，转而寻求通过并购重组曲线登陆资本市场。 在罗辑看来，如果本案构成重组上市，监管态度不排除转向谨慎的可能。“IPO不能成行的公司，重组上市也会较难。从目前公告披露的方案和措辞来看，各方打算冲一把重组上市；万一方案通不过，大概率也保留了撤回重组上市绕道走的余地。” 不少创投人士无广告 色情APP 激情 APP对启明创投这次“闯关”心存期待：“2025年闯开‘先投后募’收购上市公司控制权的口子时，也是这么蹚路的。倘若本次走通并购重组注入资产的循环，有望为创投机构资产证券

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